证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0003
林州重机集团股份有限公司 关于使用部分超募资金偿还银行贷款
及补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1788号文批准，林州重机于2010年12月29日首次向社会公开发行人民币普通股(A)股5,120万股，本次募集资金总额为人民币1,280,000,000.00 元，扣除各项发行费用74,801,297.29元，实际募集资金净额为人民币1,205,198,702.71元。上述募集资金已经北京兴华会计师事务所有限公司审验，并出具（2011）京会兴验字第3-001号《验资报告》。
根据公司于2010年12月27日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“液压支架改扩建项目”和“液压支架电液控制系统项目”，项目合计需要资金人民币337,540,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超募资金净额为人民币867,658,702.71元。
为提高募集资金的使用效率、降低财务费用，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司发展战略及实际经营情况，公司拟从超募资金中申请41,000万元资金用于归还银行贷款并申请10,000万元用于永久补充流动资金。
一、公司使用超募资金偿还银行贷款的计划和必要性
本着股东利益最大化的原则，为了提高募投资金的使用效率，减少财务费用支出，降低公司资产负债率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金41,000万元用于归还银行贷款，具体情况如下：
银行名称 广东发展银行股份有限公司安阳分行 广东发展银行股份有限公司安阳分行 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 交通银行股份有限公司河南省分行 安阳市商业银行股份有限公司 中国银行股份有限公司安阳分行 中国农业银行股份有限公司林州市支行 中国光大银行股份有限公司郑州分行 洛阳银行股份有限公司纱东支行 中信银行股份有限公司郑州分行 兴业银行股份有限公司郑州分行 合 计 借款金额（万元） 借款期限 年利率（%） 本次拟还款金额（万元） 5.3460 950 950 20100710-20110109 2,050 20101030-20110429 5.6100 2,050 2,000 20101110-20110509 5.1000 2,000 1,000 20100409-20110408 5.8420 1,000 7,000 20100421-20110420 6.1065 7,000 2,000 20100803-20110802 7.5225 2,000 5,000 20101125-20111124 6.1160 5,000 5,000 20100916-20110915 6.9030 5,000 5,000 20100907-20110306 5.1000 5,000 2,000 20100913-20110912 5.3100 2,000 3,000 20101227-20111226 6.3910 3,000 6,000 20101126-20111125 41,000 6.1160 6,000 41,000 鉴于公司募集资金专户存款活期利率仅为0.36%，银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利差，本次归还银行贷款后，预计可减少利息支出约为2,328.80万元，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护投资者的利益，达到公司股东利益最大化的目的。因此，公司拟用该募集资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。
二、公司使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性
随着公司经营规模的扩大和业务的拓展，在经营过程中流动资金也随之增加。为了满足公司日常经营和发展的需要，公司拟使用部分超募资金10,000万元
永久性补充流动资金，解决部分流动资金需求。按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币545万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于实现公司的生产经营计划，提升公司经营效益。因此，公司使用该募集资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的。
三、公司关于本次超募资金归还银行贷款和补充流动资金的说明与承诺
本次使用部分超额募集资金归还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率。
公司承诺：
１、公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
２、在使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会会议决议
2011年1月11日，公司第一届董事会第三十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金41,000万元用于偿还银行贷款，同意公司使用超募资金10,000万元用于补充流动资金。
(二) 监事会意见
2011年1月11日，公司第一届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，认为公司本次拟使用超募资金中的41,000万元偿还银行贷款有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益的最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的41,000万元偿还银行贷款；认为公司本次拟使用超募资金中的10,000万元用于补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利
益的情形，同意公司使用超募资金中的10,000万元用于补充流动资金。
(三) 公司独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见
独立董事对公司使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金发表如下意见：
1、公司本次拟使用超募资金中的41,000万元偿还银行贷款有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益的最大化；公司本次拟使用超募资金中的10,000万元用于补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。
2、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
4、同意公司使用超募资金中的41,000万元归还银行贷款,使用超募资金中的10,000万元补充公司流动资金。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构华泰联合证券和保荐代表人武健、杨淑敏就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为：
1．林州重机本次拟使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2．上述超募资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，经过了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集
资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
3．公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
因而，保荐机构华泰联合证券和保荐代表人武健、杨淑敏同意林州重机使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金。同时，保荐机构华泰联合证券和保荐代表人武健、杨淑敏将持续关注林州重机剩余超募资金的使用情况，确保林州重机在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障林州重机全体股东的利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确核查意见。
五、备查文件
1、林州重机集团股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议。 2、林州重机集团股份有限公司第一届监事会第七次会议决议。
3、林州重机集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见。
4、华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司超募资金使用事项的核查意见。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司 董事会
2011年1月13日
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