巴安水务产业投资基金战略协议

上海巴安水务股份有限公司

关于巴安水务产业投资基金设立战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本框架协议为双方意向性协定，合作的具体内容双方正在进一步商讨之中，相关事项及履行情况尚具有不确定性。

2、合同生效条件：本框架协议在双方授权代表签字盖章，并经各自有权审批部门批准后生效。公司将根据涉及金额大小，按照中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定，对该合同事项及其他相关事项履行相关审议程序，并根据事项进展情况及时进行披露。 一、对外投资概述

上海巴安水务股份有限公司（以下简称：巴安水务）与交享越（上海）投资管理有限公司（以下简称：交享越），经过双方协商，决定建立长期的战略合作伙伴关系，共同利用自身的优势组建产业投资基金，通过产业投资基金对环保水务等领域进行投资建设和并购。同时由巴安水务、交享越等通过组建的新公司作为普通合伙人，负责对所设立的产业投资基金进行经营管理。

本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方介绍

公司名称：交享越（上海）投资管理有限公司 法定代表人：李子强

注册资本：人民币壹仟伍佰万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区428室 经营范围：股权投资管理，投资咨询，实业投资，电子商务（非电信、金融增值业务），网页设计，资产管理，投资管理，企业管理咨询。

交享越由上海交通大学多位优秀校友联合创立，公司股东由金融、节能环保、医药健康、新一代信息技术和互联网、新能源新材料、现代服务业和文化传媒等行业领军校友企业组成，以坦诚交流、价值分享、自我超越为宗旨，旨在创造专注成长动力、交流分享超越的一流创新资源整合平台。 三、本次投资的具体情况 1、基金名称

巴安水务产业投资基金（有限合伙企业）（以下简称 “基金”，基金名称以工商登记为准） 2、基金规模

基金规模暂预计10亿元人民币，具体规模根据投资对象确定，并根据投资项目情况分多次募集到位。 3、投资领域

包括工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理等环保领域。 4、出资方式

关于该产业投资基金的投资管理有限公司，由巴安水务出资40%、交享越出资50%、另一自然人出资10%设立，该公司对所设立的产业投资基金进行经营管理。该投资管理有限公司作为产业投资基金的普通合伙人，注册资金为人民币500万元（伍佰万元整），首期出资额为人民币200万元（贰佰万元整），享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

巴安水务根据投资项目情况按约定比例认购基金，与其他投资者共同作为产业投资基金的有限合伙人，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务，并按协议出资。 5、存续期限

最长7年，具体根据投资项目情况协商确定。 6、收益分配

根据投资项目不同协商确定不同的收益分配方式。

7、投资与退出

投资：基金设投资决策委员会和监事，投资决策委员会由巴安水务、交享越及另一普通合伙自然投资人共同组成，负责项目投资决策与退出落地事宜，监事由巴安水务委派，监事对于普通合伙人提出的项目投资申请有一票否决权。

退出：（1）项目由政府回购；（2）项目在市场上出售；（3）巴安水务评估项目，如符合巴安水务的投资要求，巴安水务可以优先收购。 四、风险分析

本次投资存在的风险：不能按时、足额募集出资额的风险，并购实施过程中存在着标的选择错误的风险，整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。 五、本次投资的目的及影响

产业投资基金主要为寻找和培育优质项目，成为巴安水务日后投资并购的项目池，并协助巴安水务实现对标的公司的并购，为公司的持续健康发展提供保障。 六、备查文件

《巴安水务产业投资基金设立战略合作框架协议》

特此公告。

上海巴安水务股份有限公司董事会

二○一四年十月八日