中小企业公司治理结构问题与完善

中小企业公司治理结构问题与完善

作者：侯军岐

来源：《现代企业》2011年第11期

公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。它规定了公司的各个参与者和其他利害相关者的责任和权利分布，明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。 一、中小企业公司治理结构中存在问题及特点

1. 公司治理具有典型的“家族治理”特征，加大了决策失误的风险。尽管我国许多中小企业在形式上设立了股东会、董事会和监事会，但由于股权的高度集中，中小企业主及其家族成员掌握了企业的几乎全部控制权。企业的董事长和总经理由企业主自己担任，而股东会、董事会、监事会的成员基本是由企业主家族成员组成。公司的经营控制权事实上只由总经理(企业主)一人掌控。相对来说，家族经理由于存在伦理道德约束，其目标与企业主的目标一致性程度较高，委托代理成本较低；而非家族经理人员，由于其目标与企业主的目标有可能存在差异，与企业主之间的合约是纯粹交易性质的，因此委托代理成本较高。这种形式在企业创业初期，由于组织结构简单，能够灵敏地应对外部环境的变化。但随着企业规模的扩张，管理事务的增加和管理链的拉长，企业主个人凭经验和权威进行的决策极容易导致决策失误的风险。 2.公司治理股权结构单一、封闭，不利于企业的长远发展。在家族企业内部，忠诚意识和集团观念占据主流，企业成员能够自觉地维护企业的和谐，构成了一个相对封闭的体系，呈现明显的封闭型特征。反映在企业的经营活动中，易使企业成员对外来资本和人员采取敌视或排斥的态度，排斥社会资本的参与，外界也难以有效了解企业的经营活动，影响企业的资信等级，造成企业资本运营的困难，不利于企业的长远发展。

3.造成企业低层次的人才结构。在家族制治理模式中，家族成员几乎占据了企业所有重要的位置，对外部人员信任的缺乏，妨碍了优秀社会人才的引进。同时，在企业内部按关系、忠诚等标准将员工分为亲疏不等的类别，采用内外有别的价值评判标准，使企业的人才结构出现对外封闭性，无法形成有效的代谢机制，造成企业人才结构普遍的低素质。

4.企业在发展中存在“新老交班”及解体的风险。当家族企业发展到一定阶段即老一代创业者将要退出经营管理岗位时，寻找继任者就成为问题，家族企业很难从外部市场上公开招聘经理，只能从家族成员中选拔。一方面减少了外聘职业经理人条件下由于彼此信息不对称而带来的代理人风险，另一方面也限制了人选的范围。除此之外，当作为创业者的第一代企业主退出企业时，必然会引起企业财产继承权及其在家族成员间的分割问题，特别容易导致彼此作为竞

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争对手的后代发生争权夺利现象，而一旦家族企业丢掉了和睦、协作、凝聚力等制胜法宝，那么企业的衰败之路就开始启动了。

二、制约中小企业公司治理结构形成的要素

1.融资环境影响中小企业公司治理结构。从2010年下半年我国开始的新一轮货币紧缩政策结果可以看出，国有商业银行为强化信贷风险普遍推行新增贷款零风险管理目标并实行终身责任追究制，贷款部门面对利益风险，要求中小公司贷款必须具有足额资产担保或抵押。而引起商业银行信贷行为的改变主要是中小企业信用较低，往往以改制、破产为名，恶意逃废银行债务。在北京做的中小公司融资途径的调研中，自有资金的92.8%是由内部少数成员根据血缘、亲缘、地缘等社会关系内源性融资而来。在股权结构的调研中，有73.6%的大股东占绝对控股地位，并掌握在创业者和家族成员手中。

2.信用机制影响中小企业公司治理结构。信用制度是指关于信用及信用关系的“制度安排”，是对信用行为及关系的规范和保证。这种制度安排既包括正式的，又包括非正式的。在理论上，融资困难所形成的股权结构应表现为分散态势，而实际却是高度集中，在湖南省做的中小企业公司治理的调查中，当问及家族式中小公司存在与较大公司进行资产重组机会，而将失去控制权将如何选择，58%的企业选择了不重组。其原因是63%和60%的中小公司认为信用和法制环境总体反映为一般和差。因此，针对不同岗位吸纳外部人可能使得包括商业、违法等公司信息泄漏的风险都将尽可能规避，并从控制权风险角度将“安全第一”作为公司最高目标，选择“紧控型”控制权安排，而并非追求利润最大化或企业规模最大化。

3.企业文化影响中小企业公司治理结构。企业文化是企业的灵魂，是企业的精神和价值观，是推动企业发展的不竭动力。我国中小企业大多与家族式企业有关，以传统文化思考家族式中小公司对超出“熟识社会”以外的交易预期报有怀疑态度，当企业决策与小群体的利益发生冲突时，其内部就会出现各自为战，或是联合对抗的现象。血缘、地缘现象使员工难以受到正面激励，使企业被拖入了低效率状态。据在湖南省做的中小企业公司治理调查资料显示，“紧控型”的家族式中小公司股东既是家族成员，又是企业所有者、管理者，其中88%的股东是董事股东几乎天然是董事；68%和25%的大股东兼任和推荐公司内部董事担任董事长，同时，35%的大股东担任或28%的董事长兼任公司经理，董事长与总经理两职之间交叉任职，形成了公司决策权、经营权、监督权三权合一的内部人控制的公司组织自然结构，并已逐渐成为中小公司内部的基本组织原则。

4.治理结构形成存在明显的路径依赖。实际上，一国经济中任一时点的公司结构都依赖于该国早期形成的结构，中小企业公司治理结构形成也如此。由于社会经济文化状况、外部竞争市场的成熟程度、法律法规、会计政策等因素，中小企业所面临的就是一个更为复杂和多变甚至互相排斥的环境系统，必须采用一种动态的均衡观点。因此，如果不能构建一个跨国公司治理结构研究的整体框架，那么我们从各自角度的阐发就只能是零散的和不系统的。

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5.企业的发展阶段。在企业创业初期，家族治理模式的企业更容易从家族成员中获取资金，从而可在一定程度上解决中小企业创业期的资金来源。与大企业相比，中小企业经营者的声誉较低，中小企业在贷款中所面临的抵押要求更严格。但面对融资难题，企业家族成员拥有比金融机构更充分的关于企业的信息，同时，基于血缘、亲情或友情关系，企业更容易从家族成员中获取借款。在企业创立初期，内部的委托代理关系相对简单，主要是经营者—员工间的委托代理关系，基本上不存在所有者—经营者间的委托代理关系。而在我国，劳动力市场供给远超过需求，员工在劳动契约的谈判中处于绝对的劣势地位，外部市场的约束在很大程度上制止了员工的偷懒行为。因此，经营者—员工委托代理关系的复杂程度要比所有者—经营者委托代理关系低得多。家族治理模式能有效规避两权分离条件下的代理难题和道德风险。另外，企业的所有权和控制权集中在家族成员手中，在一定程度上能够提高企业的稳定性，利于企业长期发展。

6.企业规模。企业规模大小会改变各种公司治理机制运行的效率和效力从而影响到公司治理机制。

三、中小企业公司治理结构的完善

企业能否获得充足的发展资金在很大程度上依赖于其治理结构是否能让投资者信任和接受。只有具备良好的、科学的治理结构才能切实保护投资者利益，从而使企业获得稳定的资金来源。同时，完善的公司治理结构可以确保中小企业的决策主体、程序和方法的科学化，通过有效制衡，避免决策的“一言堂”和盲目性，从而使公司获得最优的投资回报率。

而且，随着社会资金构成的多元化，公司内部结构的复杂化，企业越来越置身于各种交错的内外部关系中，仅有公司内部治理结构远不能解决公司治理的所有问题，需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司治理结构立法、信息披露和社会舆论等。具体包括以下几方面：

1.完善保护中、小股东利益的法律体系。同时要提高法律的可操作性、便捷性和经济性，使保护投资者的成本最小化，提高证券市场监督强度和发挥中介机构的社会监督职能，从而有助于企业的融资活动。

2.充分利用金融市场，培养多元化投资主体。大力发展机构投资者，如养老保险、共同基金、保险基金以及境外投资机构等机构投资者，形成股东间的有效制约，提高股市的运作效率，鼓励机构投资者提高参与公司治理的程度。

3.加强信息披露，构建有效的信息传递机制。要尽快地制定科学、规范的会计准则体系，建立健全信息披露制度，规范中介行为，要求上市公司依照法律和有关的规定以相关的方式准确、及时、有效地向投资者公开与证券有关的各种信息。

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4.加强引导，进行企业文化建设。加强引导，营造企业文化氛围。积极组织员工参与社会活动，树立员工的“主人翁”意识，营造企业的家庭氛围，培养团队协作精神，丰富文化生活，创造良好的学习环境，倡导学习型组织的文化氛围，鼓励企业成员求知上进，营造相互教育、共同提高的学习气氛。

［本文受北京市哲学社会科学规划项目（09BaJG259）、北京市学科与研究生教育：（PXM2011014224113534）（71D1011012）资助］（作者单位：北京信息科技大学经济管理学院）