阿里的股权激励

阿里巴巴的股权激励

公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题，阿里巴巴集团很早就发展了自己的股权激励制度，经过马云等阿里高层的发展和研究完善，阿里集团搞出了一个“受限制股份单位计划”，这个制度很像创投模式中的Vesting条款，员工逐年取得期权，这样有利于保持团队的稳定性，员工的积极性，也能为阿里的收购大局提供筹码。

“在行权之日，第一件事先交税!”阿里巴巴的员工都知道，当你要借一大笔钱交税的时候，多半是你股权激励变现的钱，可以交购房首付，或是买高配置SUV车。而阿里的中高层，每到奖励日，更是向属下大派红包日。

“在阿里内部(可以说)有一个共识——(现金)奖金是对过去表现的认可，受限制股份单位计划则是对未来的预期，是公司认为你将来能做出更大贡献才授予你的。”

在阿里巴巴集团的股权结构中，管理层、雇员及其他投资者持股合计占比超过40%。根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种。

“员工一般都有(受限制股份单位，简称：RSU)，每年随着奖金发放，年终奖或者半年奖都有可能。”阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。 阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。

实际上，2007年，阿里巴巴集团旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市后，购股权奖励就越来越少，受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励措施。

受限制股份单位计划：4年分期授予

无论是在曾经上市的阿里巴巴网络，还是在未上市的阿里巴巴集团，受限制股份单位计划都是其留住人才的一个重要手段。 “本质上就是(股票)期权。”员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行权。而每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位，每年授予25%。而由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加。

这种滚动增加的方式，使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。 阿里巴巴网络2011年财报显示，截至当年末，尚未行使的受限制股份单位数量总计约5264万份，全部为雇员持有。2012年，阿里巴巴网络进行私有化时，阿里巴巴集团对员工持有的受限制股份单位同样按照13.5港元/股的价格进行回购。

上述人士介绍，对于已经授予员工但尚未发放到位的受限制股份单位，则是在这部分到期发放时再以13.5港元/股的价格行权。

在整个集团中，除了曾上市的阿里巴巴网络较为特殊外，其他业务部门员工获得的受限制股份单位一般是针对集团股的认购权，而在阿里巴巴网络退市

后，新授予的受限制股份单位也都改为集团股的认购权。

“受限制股份单位奖励和现金奖金奖励不同。前者反映了公司认为你是否未来还有价值，当年的业绩不好可能现金奖励不多，但如果认为未来价值很大，可能会有较多的受限制股份单位奖励。他指出，在一些特别的人才保留计划下，也可能会提前授予，一般来说，每个员工每年都可以得到至少1份受限制股份单位奖励，有些也可能是2份。

从本质上来看，受限制股份单位和购股权激励下，员工获得的都是股票期权，二者的不同之处在于，受限制股份单位的行权价格更低，仅0.01港元。以退市前的阿里巴巴网络为例，持有其购股权的员工可能会因市价低于行权价而亏损，而对于持有受限制股份单位的员工而言，除非股价跌至0.01港元之下才会“亏损”。

由于未上市，阿里巴巴集团授出的集团股的受限制股份单位并没有可参考的市场价。前述人士透露，今年的公允价格为15.5美元/股，恰好契合了阿里巴巴集团去年回购雅虎股份时，股权融资部分普通股15.5美元/股的发行价。而近期在IPO消息的影响下，内部交易价格已经涨至每股30美元。

“只有在行权的时候才会知道(公允价格)，所有人都适用同一个价格。”该人士介绍，阿里巴巴集团内部有一个专门负责受限制股份单位授予、行权、转让等交易的部门——option(期权)小组，受限制股份单位可以在内部转让，也可以转让给外部第三方，均须向option小组申请，一般而言，option小组对向外部转让的申请审核时间更长一些，需要耗时3至6个月。

对于员工而言，持股本身并不会带来分红收入，而是在行权时带来一次性收益。假设一名员工2009年加入阿里巴巴集团，获得2万股认购权，每股认购价格3美元，到2012年行权时公允价格13美元/股，那么行权将带来20万美元收入。

股权套住并购企业

除了留住员工，受限制股份单位还有另一个重要用途——并购支付手段。 上述人士介绍，阿里巴巴集团的并购交易中，一般现金支付部分不会超过50%，剩余部分则以阿里巴巴集团的受限制股份单位作为支付手段。

“这部分支付的受限制股份单位是从期权池中拿出来，稀释一般是一轮(新)投资时。每次稀释后，从中划出部分作为期权池，用于未来的员工激励、并购等。

“离职的时候，尚未发放到位的股票期权也会重新回到期权池中。”该人士介绍，由于员工获得的受限制股份单位会滚动增加，直至离职的时候总会有部分已授予但未发放到位的期权。

一位曾参与阿里巴巴并购项目的人士说，通常阿里并购一家公司协议价是2000万人民币，那阿里只会拿出现金600万元，而1400万元则以阿里4年受限制股份单位的股权来授予。而这一部分股权激励，主要是给并购公司的创始人或是原始股东的。据说，这也是马云并购公司的先决条件之一。 所谓“金手铐”，正是阿里巴巴飞速发展的机制保障之一。当然，据阿里内部人士说，阿里目前有25000名员工，其中中高层在1000名至2000名左右，如果以陆续行权的价格来计算的话，那阿里自成立以来给员工及高管开出的红利，将是一个天文数字。

中国创业板与中小板上市条件对比表

中小企业板 创业板依法设立且合法存续的股依法设立且合法存续的股份有限公司 份有限公司 持续经营时间应当在3年持续经营时间应当在3年以上(有限公以上(有限公司按原账面净司按原账面净资产值折股整体变更为资产值折股整体变更为股股份公司可连续计算) 份公司可连续计算) （1） 最近3个会最近2年连续盈利，最近2年净利润累计年度净利润均为正数且计不少于人民币1,000万元，且持续增累计超过人民币3,000万长。 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 或 据； 最近一年盈利，且净利润不少于人民币（2） 最近3个会500万元，最近一年营业收入不少于人计年度经营活动产生的现民币5,000万元，最近2年营业收入增金流量净额累计超过人民长率均不低于30%。 币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 超过人民币3亿元； 主体资格 经营年限 盈利要求 （3） 最近一期不（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 存在未弥补亏损； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和最近一期末净资产不少于两千万元，且资产要求 采矿权等后）占净资产的比不存在未弥补亏损。 例不高于20% 发行前股本总额不少于人发行后股本总额不少于人民币3,000股本要求 民币3,000万元 万元 发行人应当主要经营一种业务，其生产主营业务要最近3年内主营业务没有经营活动符合法律、行政法规和公司章求 发生重大变化 程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。 董事及管理最近3年内没有发生重大最近2年内未发生重大变化。 层 变化 最近3年内实际控制人未实际控制人最近2年内实际控制人未发生变更 发生变更 发行人的业务与控股股东、发行人与控股股东、实际控制人及其控同业竞争实际控制人及其控制的其制的其他企业间不存在同业竞争，以及他企业间不得有同业竞争 严重影响公司独立性或者显失公允的

关联交易 关联交易。 不得有显失公平的关联交发行人与控股股东、实际控制人及其控易，关联交易价格公允，不制的其他企业间不存在严重影响公司存在通过关联交易操纵利独立性或者显失公允的关联交易。 润的情形 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考“两高五新”，即 1. 高科技：企业拥有自主知识产权的； 2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药； 4. 新服务：新的经营模式例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介； 5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 成长性与创无 新能力 7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项募集资金用应当有明确的使用方向，原目应当与发行人现有生产经营规模、财途 则上用于主营业务 务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （1） 发行人的经（1） 发行人的经营模式、产营模式、产品或服务的品种品或服务的品种结构已经或者将发生结构已经或者将发生重大重大变化，并对发行人的持续盈利能力限制行为 变化，并对发行人的持续盈构成重大不利影响； 利能力构成重大不利影响 （2） 发行人的行业地位或发（2） 发行人的行行人所处行业的经营环境已经或者将

业地位或发行人所处行业发生重大变化，并对发行人的持续盈利的经营环境已经或者将发能力构成重大不利影响； 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产利影响 或者技术的取得或者使用存在重大不（3） 发行人最近利变化的风险； 一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存（4） 发行人最近一年的营业在重大不确定性的客户存收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 在重大依赖； （4） 发行人最近（5） 发行人最近一年的净利一个会计年度的净利润主润主要来自合并财务报表范围以外的要来自合并财务报表范围投资收益； 以外的投资收益 （6） 其他可能对发行人持续（5） 发行人在用盈利能力构成重大不利影响的情形。 的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 发行人及其控股股东、实际控制人最近最近36个月内未经法定机三年内不存在损害投资者合法权益和关核准，擅自公开或者变相社会公共利益的重大违法行为。发行人公开发行过证券，或者有关及其控股股东、实际控制人最近三年内违法行为 违法行为虽然发生在36个不存在未经法定机关核准，擅自公开或月前，但目前仍处于持续状者变相公开发行证券，或者有关违法行态；最近36个月内无其他为虽然发生在三年前，但目前仍处于持重大违法行为 续状态的情形。 设主板发行审核委员会，25发审委 设创业板发行审核委员会 人 初审征求意征求省级人民政府、国家发无 见 改委意见 首次公开发行股票的，持续对于创业板公司的保荐期限，相对于主督导的期间为证券上市当板做了适当延长。 保荐人持续年剩余时间及其后2个完督导 整会计年度；上市公司发行相关要求将体现在修订后的《证券发行新股、可转换公司债券的，上市保荐业务管理办法》及交易所对创持续督导的期间为证券上业板保荐人的相关管理规则中。

市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； 3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见； 针对创业板 的其他要求 4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见； 5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 6、不要求发行人编制招股说明书摘要。