（深圳证券交易所创业板公司管理部 2012年8月22日）
为进一步规范创业板上市公司控股股东、实际控制人股份减持的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的规定，制定本备忘录。
一、上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，所持限售股份解除限售后的减持行为应当符合相关法律法规和本所业务规则的要求，并及时履行股份减持前后的信息披露义务。
二、上市公司控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5％的，应当在首次出售二个交易日前刊登股份减持计划公告。
上市公司控股股东、实际控制人在减持计划实施完成或者六个月期限届满后拟继续出售股份的，应当予以重新计算。
控股股东、实际控制人未按照本条前述规定刊登股份减持计划公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5％。
三、最近十二个月内受到本所公开谴责或者二次以上通报批评处分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间
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接持有的上市公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告。
四、存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：
（一）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50％的； （二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30％的； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5％的。
五、上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：
（一）减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的；
（二）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的。
六、上市公司控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当事先将其减持计划以书面方式通知上市公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。
控股股东、实际控制人的股份减持行为可能违反相关法律法规或者本所业务规则的，董事会秘书应当及时书面通知控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人股份减持前应当披露股份减持计划公告的，上市公司应当督促其及时予以披露。
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七、股份减持计划公告应当包括以下内容： （一）减持人姓名或者名称； （二）减持目的及计划； （三）减持期间、数量和比例；
（四）减持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （五）拟减持的价格区间（如有）；
（六）减持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；
（七）控股股东、实际控制人认为应当说明的其他事项； （八）本所要求的其他内容。
八、除本备忘录所规定的情形外，本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人在股份减持前参照本备忘录的规定自愿披露股份减持计划公告。
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