子公司管理办法
释义
母公司：指湖南省新世界置业有限公司。
子公司：目前指湖南省新世界置业有限公司有实际控制权的长沙福美物业管理有限公司。
子公司董事会：指母公司湖南省新世界置业有限公司任命的对长沙福美物业管理有限公司经营管理工作行使监管权的机构。
办公室、财务部：指湖南省新世界置业有限公司办公室、财务部。 总经理、执行总经理：除特别说明外，指湖南省新世界置业有限公司委派到长沙福美物业管理有限公司任职的总经理、执行总经理。
高管人员：指由母公司委派到子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、执行总经理、副总经理、总经理助理、财务人员等。
公司重大事项：主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本；
2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项； 3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； 4、公司合并或分立；
5、变更公司形式或公司清算等事项； 6、修改《公司章程》；
7、母公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第一章 总则
第一条 为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的指导、管理和支持，促进子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。
第二条 本办法的适用对象包括：湖南省新世界置业有限公司及其有实际
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控制权的子公司。
第三条 母公司通过派出人员参与经营管理决策、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理，对于子公司进行重大事项决策，派出人员应密切关注并及时向母公司汇报。子公司董事会是母公司管理子公司事务的专门机构，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。办公室、财务部是母公司指定的与子公司文件、报表等信息流转的信息接口部门。
第四条 按职能部门管理分工，母公司以下职能部门对子公司履行指导职能：
1、财务部：依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表及财务信息收集和整理；对子公司经营活动进行动态跟踪与评价，按照有关规定做好子公司执行总经理的离任审计工作。
2、办公室：负责子公司须公开披露信息的披露工作，负责对子公司人力资源业务培训及指导等。
第五条 母公司相关职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。
第六条 子公司应依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。 第七条 子公司应建立健全管理制度，并报母公司办公室备案。 第八条 母公司有权通过合法程序查阅子公司的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的其他文件。
第九条 子公司应按照母公司的要求，定期汇报本公司经营情况。 第十条 子公司的发展战略应与母公司的整体发展战略保持协调一致。
第二章 股东会
第十一条 子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的三个月内进行。子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。
第十二条 子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送母公司办公室备案。
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第三章 董事会
第一节 董事会议
第十三条 董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年12月15日之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。
第十四条 董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果子公司股东会和董事会合并召开，可略去成文的董事会工作报告。
第十五条 董事会会议文件应至少在召开前15日报送办公室审核，召开前10日通知董事及其他与会人员，召开前7日将正式定稿文件送达董事。
第十六条 子公司可根据《公司法》和子公司章程有关规定，结合自身情况制定董事会议事规则。董事会议事规则一经通过，应报送办公室备案。
第二节 董事会秘书
第十七条 为便于子公司、子公司董事会与办公室和其他有关决策机构的及时沟通，规范子公司运作，提高效率，子公司董事会应设立董事会秘书，应由子公司执行总经理或财务经理等兼任。现子公司不单独设立董事会秘书，暂时指定子公司执行总经理与董事会保持经常联系。
第十八条 子公司董事会秘书应当履行以下职责： 1、准备和递交董事会的报告和文件；
2、筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录、会议文件和记录的保管；
3、保证公司信息及时、准确、合法、真实地向子公司董事、总经理、母公司和其他相关管理机构反馈与披露；
4、有权查询并知悉子公司有关记录和文件，有权了解子公司的经营情况，列席母公司总经理办公会议；
5、协助董事会行使职权，协助撰写董事会工作报告，并为公司重大决
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策提供咨询和建议；
6、董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第四章 总经理会
第一节 总经理
第十九条 子公司总经理除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、组织召开董事会会议和股东会会议； 2、检查公司财务和内部控制制度； 3、监督子公司执行总经理的经营行为； 4、提交总经理会或总经理工作报告；
5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；
6、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
7、通过子公司经理层和总经理会、董事会将母公司的建议和评价、要求落实；
8、作出具体决策前，应当与子公司董事会事前进行沟通；
9、与董事、执行总经理进行沟通和协调，并把重要信息及时告知董事会。
第二节 执行总经理
第二十条 子公司执行总经理除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、提出董事会会议提案；
2、提请召开董事会会议和股东会会议；
3、参与董事会会议，履行公司章程规定的权利和职责；
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4、关注、运作子公司经营管理情况； 5、及时审阅子公司拟报送的文件和经营信息； 6、配合董事长撰写董事会工作报告；
7、参与撰写母公司派出高级管理人员评价报告、制定派出高级管理人员的奖惩方案；
8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；
9、分析、制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资或上市等可能性；
10、根据子公司战略规划，与子公司高层、其他董事讨论确定子公司年度经营计划；
11、指导子公司进行预算制定；
12、参加董事长办公会议，撰写子公司经营情况报告；
13、通过母公司高层和子公司董事会将母公司的建议和评价、要求落实； 14、董事会作出决策之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与办公室事前沟通。办公室视情况需要牵头召开由董事、高管等相关人员参加的董事会预备会议。
15、与股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时告知办公室。 第二十一条 执行总经理的审批权限如下：
1、单项金额在3000元以下的，签订合同金额在子公司净资产值10%以下的，由执行总经理批准。
2、副总经理、总经理助理以下人员（不含财务人员）的人事任免，由执行总经理批准。
3、超过前款审批权限的，必须报董事会批准同意后方可执行。
第三节 总经理会
第二十二条 总经理会议每年至少召开四次，并向股东会提交总经理会或总经理工作报告。
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第五章 高管人员
第二十三条 子公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职责：
1、派出人员必须向董事会、执行总经理提交定期书面经营述职报告，至少每半年一次；
2、派出人员必须向执行总经理、办公室提交就任述职报告；
3、派出人员应根据子公司经营情况向执行总经理提出增资、减资或清算建议；
4、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作；
5、参与执行总经理组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定； 6、及时向董事会汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。
第六章 绩效考核
第一节 子公司绩效考核
第二十四条 子公司绩效考核设定以下关键绩效指标： 1、董事会经营目标完成情况；
2、财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、净现金流量等；
3、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等； 4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等； 5、执行子公司管理制度情况；
6、市场开拓方面：子公司在行业中的地位、口碑等； 7、董事会认为应作为绩效考核的其他指标。
8、根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标。 第二十五条 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
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1、相对重要原则：六大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、服务相对重要程度、内部管理、子公司管理制度执行情况、市场开拓递减排序分配；
2、董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50％。 第二十六条 子公司绩效考核执行程序如下：
1、考核组织：董事会组织子公司董事、母公司主管领导等分别对子公司年度经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到同一的评估值。此评估值作为子公司董事会评价子公司管理层经营业绩的主要依据。
2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前，董事会与子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调整取得一致，并报母公司总经理审核、董事长审批。
3、董事会确定、描述考核目标值。
4、下次年度董事会召开之时，董事会根据目标值和实际完成业绩情况评价子公司上一会计年度的经营绩效。
5、董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。对履行职务时切实维护母公司合法权益并做出突出贡献的派出人员，母公司给予一定奖励。母公司派出人员利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成股东权益损失的，母公司给予相关责任人经济、行政处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第二节 高管人员绩效考核
第二十七条 子公司高级管理人员考核模型和指标原则上参考母公司有关个人能力素质模型和业绩考核体系。
第二十八条 子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：
1、考核组织。董事会可视情况，会同子公司董事、母公司主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上年度业绩作出独立评价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。
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此评分值作为子公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。
2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前，董事会与子公司总经理、执行总经理个别沟通，并上报董事会审核。
3、董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管理人员上一会计年度的个人业绩。
4、董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的贡献程度，参考董事会对高级管理人员个人绩效考核结果，制定具体奖惩方案。其中执行总经理的奖惩方案由董事长提议，董事会通过；其他高级管理人员的奖惩方案由总经理提议，董事会通过。
第二十九条 子公司的高管人员，执行总经理如认为不胜任职位，可向子公司董事会提出撤换建议，经董事会核批同意后，方可撤换。
第七章 重大事项
第三十条 任何对外担保、对外借款、资产抵押、委托理财、债券发行，以及超过10%净资产总额以上的资产处置、变卖、清算事项，必须先报董事会，子公司没有行使权利。董事会会同财务部审核或提出初步意见后，由子公司按规定程序办理。
第三十一条 未经子公司董事会授权，子公司不得进行长期和短期对外投资。
第三十二条 未经子公司董事会授权，子公司不得融资。
第三十三条 子公司对子公司的合并或分立、变更公司形式或公司清算等事项、《公司章程》修定、薪酬制度的修定、人事管理制度的修定、财务管理制度的修定、项目拓展与重大合同签订以及母公司认定或子公司认定等其他重要事项，子公司需报董事会，董事会会同母公司有关部门审核，报子公司董事长审批后，子公司按规定程序办理。
第八章 信息制度
第三十四条 母公司与子公司共同确定专人（称为“信息责任人”，一般
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应为母公司办公室主任和子公司执行总经理）负责信息接口工作。
第三十五条 母公司通过办公室传送的信息，送达子公司信息责任人即视为送达子公司。
第三十六条 母公司各职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序需遵循以下原则：
1、母公司除财务部之外的其他各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通知等信息予子公司，应通过办公室来传达、审核和统一管理。
2、母公司行政、营销、工程、招商、后勤服务保障等部门若需要子公司的合作、帮助或提供信息，子公司应大力支持和帮助。
3、子公司及其部门提出要求合作、支持、信息提供等，可请办公室帮助协调和沟通。
第三十七条 子公司与董事会及母公司其他主管领导的文件、汇报制度如下：
1、子公司直接向董事会、母公司其他主管领导报送文件、报表、信息，同时应一并送达办公室一份备案；
2、董事、总经理返回的有关文件、信息，办公室应留存一份备案； 3、董事会就子公司报送、请求审阅或表决文件中某些议题向子公司执行总经理作出解释和说明，必要时组织召开子公司董事会会议。
第三十八条 子公司应当向董事会定期报送以下文件，并送办公室、财务部备案：
1、经营报告清单； 2、月度财务报表； 3、季度经营情况说明报告； 4、季度总经理办公会会议纪要； 5、中期和年度财务分析报告； 6、其他董事会认为应报送的材料。
第三十九条 子公司应当就发生的以下重大事项向董事会提交临时报告： 1、经营管理的重大计划、举措及变化；
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2、重大投资项目的实施；
3、重大市场开拓项目的立项、实施； 4、内部管理制度的重大变化； 5、其他重大事项。
第四十条 子公司定期召开总经理办公会议，至少每季一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报董事会，送办公室备案。董事会视会议重要情况派员列席子公司总经理办公会议。
第四十一条 母公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对经营情况有疑问，母公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。
第九章 其他管理制度
第四十二条 子公司应当遵守母公司制定的内部审计制度，子公司年度审计由母公司财务部协调，并由母公司聘任的会计师事务所进行审计。子公司执行总经理离任审计、内控审计由母公司财务部负责实施，其审计结果向母公司董事会汇报。
第四十三条 子公司应当遵守母公司制定的财务相关制度，母公司主要通过委派财务人员和规范财务管理制度及内控体系来实现对子公司的财务管理。母公司财务部监督子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。除年报审计外，母公司财务部每年对子公司的年度经营成果进行总结并交母公司董事会审阅。
第四十四条 子公司应当遵守母公司制定的战略规划管理制度，具体内容参照母公司战略管理的有关制度。
第十章 附则
第四十五条 本办法如与国家政策、法规不一致时，以国家政策、法规为准，并及时对本办法予以修订。
第四十六条 本办法由母公司负责解释。本办法经母公司董事会审议通过后自下发之日起实施。
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