关于山东三维石化工程股份有限公司使用部分超募资金
收购北京康克工业炉有限公司股权的核查意见
华泰联合证券有限公司（以下简称“华泰联合”或“本保荐机构”）作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2008年12月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,就三维工程使用部分超募资金用于收购北京康克工业炉有限公司股权事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下：
一、三维工程前次使用部分超额募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文批准，三维工程于2010年8月25日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,660万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币33.93元，募集资金总额计563,238,000元，扣除发行费用39,912,656.73元，募集资金净额为人民币523,325,343.27元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限公司于2010年8月30日出具的利安达验字（2010）第 1059号《验资报告》确认。公司本次募集资金净额扣除募集资金项目的投资总额176,900,000元，超额募集资金为346,425,343.27 元。
二、三维工程本次拟使用部分超额募集资金收购股权的情况 1、收购股权概况 （1）交易对方基本情况
北京康克工业炉有限公司（以下简称“北京康克”或“目标公司”）的自然人股东张福厚为本次交易的对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系，该股东的个人基本情况及其出资比例情况为：
姓名 性别 户籍登记住址 北京市西城区**** 身份证号码 11010219410808**** 现持有北京康克出资比例 80% 张福厚 男 （2）本次交易情况
公司（股权受让方、乙方）于2010年12月22日与北京康克股东张福厚（股权转让方、甲方）签署《股权转让协议》，约定公司分别1010万元的价格收购张福厚持有的北京康克80%的出资。本次收购完成后，公司将持有北京康克80%的股权，公司将以部分超募集资金完成本次收购。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
（3）本次交易价格及股权款支付
根据利安达会计师事务所有限责任公司山东分所出具的安达专字[2010]第G1005号审计报告，截至2010年11月30日，北京康克总资产2,451.69万元，净资产872.91万元；根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2010]第1008号评估报告，截至2010年11月30日，北京康克的股东全部权益的评估价值为1,264.91万元，其中80%的股权价值为1,011.92万元。 根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，结合北京康克的财务状况、盈利情况及未来成长空间，经协议各方协商一致，北京康克80%的出资转让价格总额为1010万元人民币。
股权转让总价款为1,010.00万元人民币。
第一期支付的总价款为587.20万元人民币。付款时间为本次股权转让行为获得乙方董事会及目标公司股东会同意后且正式签订股权转让协议的 15个工作日内。甲方收到第一期付款后20个工作日内，需配合乙方完成目标公司的工商、税务等变更登记手续。
第二期支付的总价款为146.80万元人民币。付款时间为本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内。
剩余款项为276.00万元人民币，经双方约定，此款项在目标公司收到营口佳浮石油化工有限公司的工程款后的15个工作日内由乙方按照目标公司所收款项的80%向甲方支付，直至目标公司收回该笔工程全部余款345万元人民币为止或至2012年12月23日为止（即自本协议签署之日起两年内止）。如自本协议签署之日起两年内目标公司未能全部或部分收到营口佳浮石油化工有限公司的工
程款，乙方无需支付对应的剩余股权转让款，股权转让款视为全部付清，甲方亦无权主张该部分股权转让款。
2、交易标的情况 （1）北京康克的基本情况 公司名称: 北京康克工业炉有限公司 企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市昌平区科技园区火炬街11号 注册资本：500万元 实收资本：500万元 法定代表人：张福厚 注册号：110114005390805 成立时间：1992年10月21日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动 主要产品或提供的劳务：工程设计及工程承包
本次交易前北京康克的股东结构为：
姓名 张福厚 张磊 合计 出资额 400万元 100万元 500万元 出资比例 80% 20% 100% 本次交易后北京康克的股东结构为：
姓名 三维工程 张磊 合计 出资额 400万元 100万元 500万元 出资比例 80% 20% 100% （2）北京康克的主要财务数据 北京康克经审计的主要财务数据为：
单位：元
项目 流动资产合计
2010.11.30 24,413,040.27 2009.12.31 33,049,568.70 2008.12.31 37,861,849.58 非流动资产合计 资产总计 流动负债合计 负债合计 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 103,910.98 24,516,951.25 15,787,900.83 15,787,900.83 8,729,050.42 24,516,951.25 3,504,446.68 36,554,015.38 29,938,542.09 29,938,542.09 6,615,473.29 36,554,015.38 3,765,252.81 41,627,102.39 28,055,970.97 28,055,970.97 13,571,131.42 41,627,102.39 单位：元
项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 综合收益总额 2010年1-11月 159,591.46 3,975,348.19 2,113,577.13 2,113,577.13 2009年度 810,312.03 810,112.03 549,320.15 549,320.15 2008年度 39,035,523.55 5,789,195.94 5,830,547.95 4,358,630.97 4,358,630.97 11,140,345.85 23,244,075.82 以上数据摘自利安达会计师事务所有限责任公司山东分所出具的审计报告（利安达专字[2010]第G1005号）
（3）北京康克主营业务情况
北京康克工业炉有限公司主要从事石油化工行业管式炉及其相关设备的研制、开发、设计、工程总承包、技术咨询等业务。自 1985 年以来，北京康克工业炉有限公司先后完成了多项大、中型工程合同，其中包括加热炉及余热回收系统多台（套）。到目前为止，北京康克工业炉有限公司已经形成以工业炉设计和工程承包为基础，积极开展工业炉改造、新产品和新技术的开发、技术咨询和改造等多种经营活动实体。
3、本次收购的目的和影响
随着石油化工和煤化工行业的迅速发展，投资规模不断扩大，在一般石化和煤化工项目中工业炉的投资比例达到装置投资的10%以上。由于工业炉的设计和制造涉及专业较多，所需配件多，工艺和制作过程较为复杂，通常采取由专业的炉子公司总承包的模式。北京康克具有多年工业炉设计和工程总承包的经验。三维工程作为具有石化化工医药行业甲级资质的工程公司，具备以设计为主体的工程总承包资格和能力，随着工程总承包业务的扩大，如果将工业炉业务纳入公司业务范围，可以完善公司产业链，实现优势互补，增加公司营业收入，进一步巩固公司的行业地位。
4、决策程序
三维工程第二届董事会2010年第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见、公司监事会也通过了决议。
三、保荐机构意见
华泰联合保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、监事会决议、《股权转让协议》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为三维工程本次使用部分超募资金事项：
1、已经三维工程第二届董事会2010年第一次会议审议通过，三维工程独立董事已发表同意意见，监事会也通过了决议，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、本次超募资金的使用将有利于公司完善产业链布局, 与公司现有业务形成协同效应,有利于公司扩大生产规模、形成新的利润增长点，进一步提升公司经营效益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意三维工程本次使用超募资金1010万元收购北京康克80%股权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东三维石化工程股份有限公司使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁燕华 陈桂平 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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