昆明云内动力股份有限公司 2010年年度股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案。 二、会议召开的情况
昆明云内动力股份有限公司2010年年度股东大会于2011年3月29日在公司办公大楼会议室召开。会议采用现场投票方式表决，会议由公司董事会召集，李映昆董事长主持。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议认真审议并表决通过了召开股东大会通知中所列提案。
三、会议的出席情况
出席会议的股东及股东代表共16人，代表股份144,575,000股，占公司有表决权总股份的38.23%。
四、提案审议和表决结果
1、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》；
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
《公司2010年年度报告及摘要》已于2011年3月9日登载于指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
《公司2010年度董事会工作报告》已于2011年3月9日登载于指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
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3、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
《公司2010年度监事会工作报告》已于2011年3月9日登载于指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
4、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
2010年，公司实现营业收入232,830.93万元，比上年减少6.52%；实现利润总额15,191.88万元，比上年减少26.49%；归属于母公司所有者的净利润13,449.18万元，比上年减少20.86%，实现基本每股收益0.36元。
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润134,491,845.38元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司净利润55,898,128.94元为基数提取的10%的法定盈余公积金5,589,812.89元，加上年度结转的未分配利润438,809,184.24元，扣除2009年度利润分配94,549,975.95元，报告期末公司未分配利润余额为473,161,240.78 元。
5、审议通过公司2010年度利润分配方案；
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
截至2010年12月31日，公司资本公积为1,567,325,016.39元，其中：股本溢价金额为1,564,857,445.37元， 系以前年度发行股票溢价部分入账形成，按照对《公司法》的理解，股本溢价可以转增股本；其他资本公积2,467,571.02元，系公司按比例对控股子公司成都云内动力有限公司其他资本公积享有部分，不能转增股本。因此，公司可以用于转增股本的资本公积为1,564,857,445.37元。
鉴于公司2010年生产经营的实际情况，结合公司目前的股本状况和资金情况，综合考虑回报全体股东及公司长远发展，公司2010年度利润分配方案为：
（1）以2010年末的股本总数378,200,000股为基数，向全体股东每10股派2元（含税）方式，合计派发现金75,640,000.00元，剩余未分配利润转入以后年度分配；
（2）以2010年末的股本总数378,200,000股为基数，进行资本公积金转增股
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本，每10股转增8股，共计302,560,000元，资本公积由原来1,567,325,016.39元减少至1,264,765,016.39元。
6、审议通过关于授权董事会考核兑现公司董事、高管人员2010年年度薪酬的议案；
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
为明确企业经营目标，保障所有者权益，客观公正反映管理者的经营业绩，建立有效的激励和约束机制，2010年初，昆明市国有资产监督管理委员会与公司签订了《2010年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》。2010年年度股东大会授权公司董事会薪酬考核委员会根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发[2008]15号）、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发[2008]18号）等文件规定，按照《2010年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员2010年年度薪酬。报告期内公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的报酬总额合计314.09万元（详见公司2010年年度报告相关内容）。
7、审议通过关于公司2011年申请银行融资额度的议案；
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，股东大会通过如下年度融资额度方案：
（1）办理截至时间：2012年5月15日
（2）考虑2011年经营业务的实际情况，建议2011年的银行总授信额度不超过25亿元，主要用于银行贷款与其他金融服务。
（3）前述申请的银行授信额度中包括转授信给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由经理层办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。
8、审议通过关于为董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案。
同意144,575,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。
按照中国证监会《上市公司治理准则》第三十九条关于为董事购买责任保
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险的相关规定，股东大会同意公司董事会提出的为董事、监事和高级管理人员投保责任险的事项，具体方案如下：
（1）保险责任为：在保险期限内，被保险人因在以其被保险人的身份履行职务的过程中，由于单独或共同的过失行为导致第三者遭受经济损失，该第三者向被保险人提出索赔，对依法应由被保险人承担的损失，保险公司对被保险人负赔偿责任。
（2）被保险人：公司董事、监事及高级管理人员。 （3）赔偿金额：累计赔偿限额不超过10,000万元。
（4）保险期限和保费：保险期限为保险合同生效之日起一年，保险费为董事、监事及高级管理人员合计不超过人民币20万元。
（5）购买方式：公司每年购买一次。
公司股东大会授权经理层在上述决议事项范围内办理董事、监事和高级管理人员投保责任险具体事宜。
五、独立董事述职情况
在本次股东大会上，公司独立董事陈鹰先生、余杰先生、杨勇先生、杨先明先生分别向大会作了2010年度工作的述职报告，申立中先生因公在外出差，委托杨先明先生代为述职。《独立董事陈鹰2010年度述职报告》、《独立董事余杰2010年度述职报告》、《独立董事杨勇2010年度述职报告》、《独立董事杨先明2010年度述职报告》、《独立董事申立中2010年度述职报告》已于2011年3月9日登载于中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
六、律师出具的法律意见
云南勤业律师事务所徐天云、杨蕾律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会表决结果、决议合法有效。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一一年三月三十日
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