北京市金杜律师事务所
关于
四川高金食品股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的
法律意见书
四川高金食品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1. 公司章程；
2. 公司董事会三届十次会议决议；
3. 公司于2010年6月22日公告的《四川高金食品股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》； 4. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料； 5. 本次股东大会会议材料。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司董事会三届十次会议决议，公司董事会于2010年6月22日公告了关于召开2010年第二次临时股东大会的通知。
根据上述公告，本次股东大会召开会议的基本情况如下： 会议召集人：公司董事会；
会议召开时间：2010年7月7日（星期三）上午9:00-10:00； 会议地点：四川省遂宁市滨江南路666号公司会议室； 会议召开方式：现场会议。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会的通知，本次股东大会的出席对象包括：
1. 截止2010年7月2日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登
记在册的本公司股东； 2. 公司董事、监事、高级管理人员； 3. 律师及其他相关人员。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止2010年7月2日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人5人，代表股数11961.0004万股，占公司总股本的74.52%。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。
金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了如下提案： 1．
关于公司与四川省射洪虹桥房地产开发有限责任公司签署的《股权转让协议》； 关于公司注册地址由“四川省遂宁市广德路10号”变更为“四川省遂宁市滨江南路666号”的议案； 关于修改《公司章程》的议案。
2．
3．
经金杜律师见证，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对上述议案进行了表决。本次股东大会会议由股东代表、监事代表及金杜律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。根据表决结果，本次股东大会的各项议案均获通过。
金杜认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
（下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 刘 荣
刘红霞
单位负责人： 王 玲 王 玲
二○一○年七月七日
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