《战略合作框架协议》V

与

XXXXX有限公司

战略合作协议

中国.北京 二0一一年十一

甲方全球能效管理专家施耐德电气为100多个国家的能源及基础设施.工业.数据中心及网络。楼宇。和住宅市场提供整体解决方案，其中在能源与基础设施，工业过程控制，楼宇自动化和数据中心与网络等市场处于世界领先地位，在住宅应用领域也拥有强大的市场能力。致力于为客户提供安全，可靠，高效的能源。施耐德电气2010年全球营业额达196亿欧元，2010年全球财富500强企业中排名第394位，在100多个国家有超过11万名员工。

甲方施耐德电气是提供节能项目相关的能源审计，节能方案设计，技术，服务支持，项目实施，能效自动检测/显示、节能效果承诺等一体化解决方案的能源管理服务公司。

施耐德电气（中国）有限公司总部设在北京，现有4 个分公司，38 个办事处，21 家工厂，4 个物流中心，1 个研修学院和2 个全球研发中心。施耐德电气——作为全球能效管理专家已为世界100多个国家的能源及基础设施、工业、数据中心

及网络、楼宇和住宅市场提供了整体解决方案。

乙方XXXX有限公司：（请填写贵公司资料）

根据国家产业发展政策，双方本着发挥各自优势、互惠互利、共同发展的原则，为发展双方之间长期、稳定、互惠、互利的合作关系，双方本着自愿、平等、诚信的原则、甲乙双方经协商一致，达成如下合作意向；作为双方具体合作的指引。

第一条 战略合作关系

甲乙双方一致同意建立长期战略合作关系。

1、乙方视甲方为最终要的客户之一，全力支持甲方在节能环保产业链各环节的发展。包括与甲方在公共节能服务，工业节能服务、建筑节能服务、园区节能服务等领域的合作。其中，建筑节能服务、工业节能服务和公共节能服务业务作为乙方在未来一段时间内与甲方重点合作的业务。在国家政策、法律、法规允许的范围内，乙方将充分利用自身各种资源，优先为甲方提供服务。

2、 通过双方的战略合作，提高竞争对手的市场进入成本和壁垒，提升自己的竞争力，扩大市场覆盖率和社会影响力，创造更好的经济效益。

第二条 甲乙双方合作内容 1、 新建节能环保项目

2、 存量节能环保资产收购项目。 3、节能环保项目市场渠道建设；

4、节能项目商务与金融结构设计合作开发； 5、咨询与培训业务；

甲方将充分利用自身在节能环保领域的技术优势和项目经验为乙方提供节能环保技术咨询以及相关培训。

乙方将为甲方在节能环保领域的商务及融资结构设计、投资风险评估、资产管理等领域提供咨询服务以及相关的培训。

第三条 合作原则

双方在平等自愿的原则下，进行客户资源与技术优势互补、互惠互利、以诚相待的合作，为客户赢得切实利益，并支持双方在各自领域发挥自身的特点和优势。双方对共同约定合作的客户（以下称为第三方）进行节能增效项目的实施，确定由乙方进行市场开拓，与第三方确定建设意向，并进行相关商务操作；由甲方为第三方提供项目实施的（全套技术服务）整体解决方案，包括前期技术方面的沟通、咨询及能源审计、方案制定、项目建设、直到交付用户并承担相应的售后服务。

在上述前提下，可由乙方作为主体与第三方签订项目合同，然后乙方委托甲方实施合同项下的整体项目；也可以由甲方直接与第三方签订项目合同，甲方对合同项下的整体项目对外承担全部责任。

第四条 合作流程

1、双方在充分沟通的基础上，首先签订本《战略合作框架协议》。

2、 签订本协议后，双方立即组建专业团队开展工作。由乙方选定第三方（1～2家）并牵头与第三方洽商开展相关业务；

3、双方的权利和义务、协议变更、终止及违约、争议的解决等等，依照第三方项目建设的具体情况协商和细化并另行签订协议。

第五条 排他条款

1、 乙方的市场资源在甲方支持开发、并被第三方认同、并在甲方报备后，乙方不得再与任何其他方在第三方企业及关联企业合作开展相关业务。

2、 乙方跟甲方已合作完成或正在实施的“合同能源管理（EMC）”的相关业务的企业及关联企业如需拓展、延伸“合同能源管理（EMC）”业务需选择合作伙伴时应选择与甲方合作。

3、 乙方市场资源需要实施“合同能源管理（EMC）”相关业务时，同等条件乙方应优先选择与甲方合作。

第六条 保密条款

1、 在履行本《战略合作框架协议》及有关合同的过程中，任何一方未经另一方的书面许可，不得以任何方式为其他目的擅自使用另一方保密信息及商业资源，或将其公布、披露给任何本合作以外各方，或许可任何本合作以外各方使用上述保密信息或对方商业资源。

2、 合作一方使用合作另一方的保密信息载体，应取得合作方的同意，并仅限于使用于合作方委托的工作或本《战略合作框架协议》及有关合同所述的用途中，或为合作方的利益而为。

3、 如合作一方未遵守本《战略合作框架协议》各条款所述保密义务或利用保密信息牟利并因以上行为导致合作另一方遭受损失或有权机关的处罚，责任方应向损失方作出赔偿，包括但不限于相关方因责任方的违约行为而受到的索赔、支出、法庭或仲裁庭或任何其它有权机关作出的处罚，但间接损失除外。

第七条 有效期限

1、 本《战略合作框架协议》双方签字并盖章日起生效，有效期为1年。在协议期满时，如双方同意延续合作关系，则自动顺延。

2、 本《战略合作框架协议》生效后，在有效期内，任何一方不能无任何正当理由单方面解除合同。

第八条 违约责任

本协议生效后，除不可抗力外，双方应严格履行本协议。任何一方违反本协议之规定，导致本协议不能履行而造成另一方经济损失，违约方须承担违约责任，并赔偿另一方由此遭受的直接经济损失，但是间接损失（包括但不限于利润损失、预期利润损失等）除外。

第九条 未尽事宜

1、 未尽事宜或对本《战略合作框架协议》的修订由双方友好协商解决，经双方协商一致后可达成书面补充协议，双方签字盖章后即可生效，补充协议与本《战略合作框架协议》具有同等法律效力。

2、 本《战略合作框架协议》和各合作方因本协议内容而产生的关系，依中国法律解释，受中国法院管辖、并依中国法律解释由被告所在地人民法院裁决。

3、 本协议壹式贰份，合作双方各持贰份，具有同等法律效力。 签字页

甲 方：施耐德电气（中国）有限公司

地 址：北京市朝阳区望京东路6号A座施耐德电气大厦 法定代表（或授权代表） 签字：（单位盖章）

签字日期：二O一一年十一月 日 乙 方：XXXX有限公司（单位盖章） 地 址：

法定代表（或授权代表） 签字：（单位盖章）

签字日期：二O一一年十一月 日