第一章 股权投资基金概述
1.股权投资基金，全称“私人股权投资基金”，起源于美国。
美国：1946年成立的“美国研究与发展公司”被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。
欧洲：2010年9月欧洲议会通过了《泛欧金融监管改革法案》，2011年6月通过《另类基金管理人指引》，从而建立了基金行业的新的监管体系。2013年4月，欧盟发布《创业投资基金管理人指引》
中国：20世纪90年代国内将“创业投资基金”称为“产业投资基金”；
1993年8月，成立淄博乡镇企业投资基金，是我国第一只公司型创业投资基金；
2008年，以合伙型股权投资基金为名的非法集资案在天津等地发生蔓延
2.承诺资本制
基金管理人在筹集阶段只要求投资者缴付20%-50%的资本。 缴款安排在基金规定的3-5年投资期内，投资者缴付其余资本。
第三章 私募股权基金的分类
1.定增基金：一次性低成本，发行对象不超过10人 2.参与主体：
公司型：投资者、基金管理人
合伙型：普通合伙人、有限合伙人、基金管理人 契约型：投资者、基金管理人、基金托管人 3.政府引导基金：
不直接从事股权投资业务；通过投资于创投基金，引导社会资金进入创投领域 政府引导基金对创投基金的支持方式：1）参股 2）融资担保 3）跟进投资
第四章 股权投资基金的募集与设立
1.基金募集：
募集行为：推介基金、发售基金份额、办理投资人认申购、份额登记、赎回退出 募集分为：自行募集、委托募集
2.基金销售业务资格：
商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询公司、独立基金销售机构
3.募集机构的责任
不得募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品；
应当妥善保存投资者适当管理和其他与业务相关的记录材料，保存期限自清算终止不少于10年。
4.募集流程
1）特定对象的确定 2）投资者适当性匹配 3）基金风险揭示 4）合格投资者确认 5）投资冷静期（不少于24小时） 6）回访确认
5.有限合伙
2007年6月1日施行《合伙企业法》，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。
6.股权投资基金的设立&登记
公司型和合伙型均由工商登记机构进行登记管理，契约型不涉及工商登记程序。
公司型、合伙型、契约型，都需要通过中国证券投资基金业协会的产品备案系统进行备案。
有限责任公司：全体股东制定的代表、共同委托的代理人申请设立登记 股份有限公司：董事会申请设立登记
有限合伙公司：2个以上、50个以下合伙人设立，至少1个普通合伙人 7. 基金税负
1）流转税：增值税、消费税、营业税
增值税：a.股息分红不算 b.并购等非上市股权转让不算 c.上市后通过二级市场退出需计算 2）所得税
公司型——投资者为公司，企业所得税 投资者为自然人，企业所得税+个人所得税 （双重征税！！！） 股息、红利，企业-免税；个人-缴纳个人所得税（20%） 合伙型——投资者为公司，企业所得税
投资者为自然人，个人所得税 股息、红利，企业-企业所得税；个人-缴纳个人所得税（5%-35%超额累进）
8. 外商投资基金：
QFLP，合格境外有限合伙人；
境外投资者至少有5年以上投资经历；
境外投资者具备自有资产规模不低于5亿美元，或管理资产规模不低于10亿美元。 外商投资企业至少有一个投资人符合必备投资者要求。 外国投资者所占比例不得低于25%。
第五章 股权投资基金的投资
1.投资流程：
1）项目收集 2）项目初审 3）项目立项 4）签署投资备忘录 5）尽职调查 6）投资决策 7）签署投资协议 8）投资后管理 9）项目退出
项目初审（书面、现场）
签署投资备忘录（投资达成条件、主要投资条款、保密条款、排他性条款） 尽职调查（尽职调查报告、财务意见书、审计报告、风险控制报告）
投资决策委员会（管理机构主要负责人、风险控制负责人、投资负责人、行业专家） 签署投资协议（“增资协议”、“股权转让协议”等投资协议，或“股东协议”、“合资协议”等补充协议）
2.尽职调查
目的：价值发现、风险发现、投资可行性分析 分类：业务、财务、法务
业务尽调核心：创业投资——管理团队、产品服务
成长投资——产品服务、发展战略、市场因素 并购投资——管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略、风险分析
3. 估值方法
项目估值：相对估值法、贴现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法 基金估值：成本法、市场法、收入法、重置成本法 相对估值法：市盈率、市现率、市净率、市销率
市盈率=每股价格/每股净利润
市现率=每股价格/税息折旧摊销前收益EBITDA 市净率=每股价格/每股账面价值 市销率=每股价格/年销售收入 贴现现金流法：红利模型、自由现金流模型 成本法：账面价值法、重置成本法
清算价值法：破产清算、公司解散清算
经济增加值： =税后净营业利润-资本成本=（R-C）*A=R*A-C*A， 其中A为投入资本，R*A为税后经营业利润
4.主要条款
估值条款：资金——股权比例 估值调整条款：应对估值风险
回购条款：企业大股东——回购公司股权 反摊薄条款：完全棘轮法、加权平均法
董事会席位条款：达到某一比例投资人有权任命若干名董事 保护性条款：事先获得投资人的同意，一票否决权 竞业禁止条款
优先购买权/优先认购权
保密条款：商业秘密和其他信息 排他性条款：几个月的排他期限
5. 跨境股权投资
跨境直接投资：外国直接投资、对外直接投资
第六章 投后管理
投后管理：1）项目监控活动 2）增值服务
第七章 项目退出
1.退出方式：1）股份上市转让、挂牌退出 2）股权转让退出 3）清算退出
IPO上市：A股IPO——主板、中小企业板、创业板
海外IPO——香港主板、纳斯达克、纽交所 挂牌退出：做市转让、协议转让
股权转让退出：内部转让、外部转让 清算退出：破产、解散
2. 主板上市要求 3533
1）发行人是持续经营3年以上的股份有限公司
2）最近3年主营业务、董事、高级管理人员没发生重大变化
3）财务状况：净利润均为正数，累计超过3000万元（最近3个会计年）； 资金流量累计超过5000万元（最近3个会计年）； 营业收入累计超过3亿元（最近3个会计年）； 发行前股本总额不少于3000万； 无形资产占净资产比例不高于20%
3.创业板上市要求 1523
1）发行人是持续经营3年以上的股份有限公司
2）最近2年主营业务、董事、高级管理人员没发生重大变化 3）财务状况：净利润累计不少于1000万元（最近2年）；
营业收入不少于5000万元（最近1年）； 净资产不少于2000万元（最近1期末） 发行后股本总额不少于3000万元
4.已上市企业股份转让：竞价交易、大宗交易、协议转让 竞价交易：集体竞价、连续竞价
大宗交易：协议大宗交易、盘后定价大宗交易 协议转让：流通股、非流通股
5. 重组上市
1）上市公司：以非公开发行方式，直接发行股份购买资产
2）非上市公司：通过协议&直接二级市场购买，取得上市公司控制权
6.新三板——全国中小企业股份转让系统
第一家公司制证券交易场所，第三家全国性证券交易场所 前提条件：已发设立且存续满2年
7.资本市场=交易所市场+场外市场
交易所市场：主板、中小板、创业板
场外市场：新三板、区域性股权交易市场
8. 国有股权非上市转让
交易价款在5个工作日内一次付清；
分期付款：首期不低于总价款30%，并在5个工作日内支付；付款期限不超过1年； 对外披露产权转让信息，正式披露信息时间不得少于20个工作日。
9.回购流程：发起、协商、执行、变更登记
第八章：内部管理
1.基金估值
基金资产净值=基金资产-基金负债
估值方法：成本法、市场法、收入法、重置成本法
2.基金收益分配：1）按基金 2）按单一项目
3.基金信息披露：季度、年度 季度信息披露：10个工作日内 年度信息披露：4个月内
4.基金外包服务：销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统 至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。
5.基金业绩：
1）内部收益率 ：NPV=0
2）已分配收益倍数=从基金获得的分配金额/向基金缴款金额
3）总收益倍数=（从基金获得的分配金额+资产净值）/向基金缴款金额
第九章 行政监管
1. 适度监管原则：在市场准入环节，不对基金管理人和基金进行前置审批，而是进行信息统计、风险检测和必要的检查。
2. 合格投资者：投资于单只基金的金额不低于100万元，且符合：1）单位——净资产不低于1000万元 2）个人——金融资产不低于300万元，或最近三年年均收入不低于50万元
3. 当然合格投资者：1）社会保障基金、企业年金等养老基金 2）依法设立在基金协会备案的投资计划 3）投资于所管理基金的管理人及从业人员 4）证监会规定的其他投资者。 其中1）、2）、4）不再穿透审查最终投资者是否为合格投资者和合并计算人数
4. 单只基金的投资者人数限制：
公司型 50个（有限责任公司） 200个（股份有限公司） 合伙型 50个 契约型 200个
超过上述人数标准，都构成公开发行。
5. 股东的责任承担方式
公司：公司以全部财产对公司债务承担责任；有限责任公司以其认缴的出资额；股份有限公司以其认购的股份。
合伙：普通合伙人对债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对债务承担责任
6. 公司增减资：
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及资产清单。
公司应在10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。债权人接到通知书30日内，未接到通知书45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
有限责任公司，增加或减少注册资本，必须经2/3以上表决权股东通过； 股份有限公司，增加或减少注册资本，必须经2/3以上表决权股东通过；
7. 公司解散：
公司解散，应在解散15日内成立清算组。
有限责任公司的清算组由股东成立，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成。 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人接到通知书30日内，未接到通知书45日内，向清算组申报债权。
8. 股份转让规则：
有限责任公司——需其他股东过半数1/2同意。其他股东满30日未答复，视为同意转让。 股份有限公司——1）发起人持有1年内不得转让 2）公开发行前已发行股份1年内不得转让 3）董事、监事、高级管理人员每年转让股份不超过25% 4）持股份自股票上市1年内不得转让 5）离职后半年内不得转让。
有限合伙企业——有限合伙人可以向其他人转让财产份额，但要提前30日通知其他合伙人。
9. 公司收购股权
投反对票股东可请求公司收购股权：1）公司连续5年不向股东分配利润，连续5年盈利 2）公司合并、分立、转让财产 3）营业期限届满
公司收购本公司股份的特殊情况：1）减少公司注册资本，需10日内注销 2）与其他公司合并， 6个月内转让注销 3）将股份奖励公司职工，不超过5%，1年内转给员工 4）股东对公司合并有异议要求公司收购股份，6个月内转让注销
10. 法定公积金
公司分配税后利润时，应提取利润10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
11.税收制度
公司型：应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-弥补以往亏损 应纳税额=应纳税所得额*适用税率-税收优惠减免
对于公司型基金的股息、红利所得，企业-免税收入；个人-缴纳个人所得税（20%）
合伙型：生产经营所得=收入总额-成本-费用-损失
应纳税所得额 1）合伙协议 2）合伙人协商 3）合伙人出资比例 4）合伙人数量平均计算
创业投资企业：投资未上市的中小高新技术企业2年以上，可以按照投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣应纳税所得额。
企业所得税税率：25%；个人所得税税率：20%
12.不得成为普通合伙人：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体
公式类：
1.税收制度
公司型：应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-弥补以往亏损 应纳税额=应纳税所得额*适用税率-税收优惠减免 合伙型：生产经营所得=收入总额-成本-费用-损失
2.基金估值
基金资产净值=基金资产-基金负债
3. 项目估值
相对估值法：市盈率、市现率、市净率、市销率
市盈率=每股价格/每股净利润
市现率=每股价格/税息折旧摊销前收益EBITDA 市净率=每股价格/每股账面价值 市销率=每股价格/年销售收入
4.基金业绩：
1）内部收益率 ：NPV=0
2）已分配收益倍数=从基金获得的分配金额/向基金缴款金额
3）总收益倍数=（从基金获得的分配金额+资产净值）/向基金缴款金额
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