(2010年3月19日公司第五届董事会第36次普通会议审议 2012年4月27日公司第六届董事会2012年第三次例会审议修订，
修订生效时间追溯至2012年4月1日)
第一章
总则
第一条 为了进一步规范中国东方航空股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的选任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《上市公司治理准则》以及《中国东方航空股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。
第二章
事2名。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席由董事会从委员中选举产生。
提名与薪酬委员会凡审议通过提名有关事宜，由提名与薪酬委员会主席履行主席职责。提名与薪酬委员会凡审议通过薪酬有关事宜，由提名与薪酬委员会委员中的一名独立非执行董事履行主席职责；该独立非执行董事由提名与薪酬委员会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
人员组成
第三条 公司提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董
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连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定的选举程序补足委员人数。
第七条 提名与薪酬委员会设秘书一名，由委员会主席委任。提名与薪酬委员会秘书负责准备和提交提名与薪酬委员会会议资料，组织召开提名与薪酬委员会会议并列席会议。
第八条 董事会秘书室负责提供支持，协助提名与薪酬委员会履行职责，开展工作。
第三章
职责权限
第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
(一) 根据《公司法》的相关规定，结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案； (七) 研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
(八) 根据公司的实际经营情况，对董事、高级管理人员进行绩效考评并提出建议；
(九) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督； (十) 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第十一条 提名与薪酬委员会在履行职责中，根据工作需要可邀请具备相关经验人士及独立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会；可以聘请独立专业咨询机构，参与董事、高级管理人员薪酬
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第四章
工作程序
第十二条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序、任职期限、考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十三条 董事、经理人员的选任程序：
(一) 提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四) 提名与薪酬委员会应充分听取被提名人对提名的意见； (五) 召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章
议事规则
第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次例行会议。根据公司实际情况的需要，提名与薪酬委员会可以不定期召开会议。
第十五条 会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主席有权提请召开临时会议。提名与薪酬委员会召开例行会议，应于会议召开七天前以书面形式或传真、电邮、电话等其他方式通知全体委员。
第十六条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，须经全体
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委员的过半数通过方可报送董事会。
第十七条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 提名与薪酬委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 提名与薪酬委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章
附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起正式实施。自本仔细实施之日起，公司《薪酬与考核委员会章程》和《董事会提名委员会章程》自动终止。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。
第二十六条 本细则之解释权归属公司董事会。
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