董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则

XXXX有限公司企业制度

董事会薪酬与考核委员会议事规则

前言

编制：XXXX集团有限公司董事会。

本制度20XX年X月X日经首届董事会第一次会议审议通过，2015年X月X日起实施。

第一章总则

第一条为建立、完善XXXX集团有限公司（以下简称“公司”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXXXXX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由3名董事组成，其中1名为职工董事。薪酬委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，

由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任1名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员

会会议。

第六条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公

司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无

故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章职责权限

第八条薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）拟订公司董事的工作岗位职责；

（二）按照出资人有关企业负责人薪酬管理和业绩考核的

规定，拟订公司除董事长以外的高级管理人员的薪酬分配

系数；

（三）审核公司内部绩效考核制度、薪酬分配制度，并提

交董事会审议：

（四）审核公司职工的工资、福利、奖惩制度和薪酬方案，并提交董事会审议：

（五）董事会授权委托的其他事宜。

第四章决策程序

第九条薪酬委员会应做好决策的前期准备工作，公司各相关部门配合提供基础性资料。

第十条薪酬委员会按前章规定的事项进行审议后，形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。第十一条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事细则

第十二条薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开1次定期会议。公司董事、薪酬委员会主任或2名委员联名可要求召

开薪酬委员会临时会议

第十三条会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，但该决议需由参会委员签字后生效。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十四条薪酬委员会召开会议，按照期限发出会议通知并附上内容完整的议案。会议通知可采用书面、电子邮件、电话等方式进行。会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点：

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题：

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条薪酬委员会召开会议，由委员会主任召集并签发会议通知，定期会议通知及

会议讨论的主要事项应提前3日通知全体委员；临时会议应于会议召开前1日通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十六条薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。薪酬委员会表决方式为投票表决，每名委员享有一票表决权。

薪酬委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害

关系时，应将该议案提交董事会审议。

第十七条薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依

照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第十八条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成薪酬

委员会会议决议。其他情况下，会议主持人应当在规定的

表决时限结束后下1工作日之前，通知委员表决结果，并

在两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对己生

效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。

第十九条会议决议应经出席会议的全体委员签字。

第二十条薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员

有权要求在记录上对其在会议上的发占作出说明性记载。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应

特别注明；

（三）会议议程：

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载

明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十一条薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主

任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求予以纠正。

第二十二条薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，并予以保存。

第二十三条在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有

对决议内容保密的义务。

第六章附则

第二十四条本议事规则所称薪酬指公司向公司董事、高层管理人员、员工等以贷币形式发放的酬金，包括年薪、奖

金及其他福利待遇。适用本议事规则所称薪酬的董事指在

公司领取薪酬的董事长、董事；高层管理人员指经董事会

聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师等的高层

管理人员。

第二十五条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事

规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》

的规定为准。

第二十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释。