第一章 总 则
第一条 为了既赋予公司经营者充分的经营自主权， 又切实保障公司所有 者的权益，同时又能调动生产者的积极性，做到所有者放心，经营者专心， 生产者放心，从而使公司始终保持较高的效率和长期稳定的发展。依据《公 司法》和《公司章程》有关规定，特制订本规则。
第二条 公司法人治理机构包括股东会、 董事会、监事会及总经理高级管 理人员，按其职能分别形成决策机构、执行机构和监督机构，通过公司法人 治理结构的设置和运作，明确责、权、利，形成调节所有者、公司法人、经 营者和职工之间的制衡和约束机制。
第二章 股东会
第三条 股东会由全体股东组成， 是对公司经营管理和股东利益进行最高 决策的权力机构，股东行使对公司事务的决策权，通过股东会形成，通过选 举董事会间接参与公司管理，不得以个人名义进行。
第四条 股东会作为公司的最高权力机构，有权决定公司一切重大问题， 但必须依照《公司章程》来行使职权，不应直接干预董事会的业务决策，影 响公司的具体业务。
《公司章程》规定，股东会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。
第五条 股东会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议应当按 《公司章 程》的规定按时召开； 代表四分之一以上表决权的股东， 三分之一以上董事， 或者监事，可以提议召开临时会议。
第六条 股东会定期会议又称股东普通年会， 为每年一次必须召开的股东 会，在此会议上，一般讨论决定应由普通年会处理的下列重大事务：
（一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）定期任免董事、监事及决定有关董事、监事的报酬事项； （六）增减公司的资本； （七） 修改公司章程；
（八）讨论并通过股东提出的各种决议草案；
（九）处理和追认公司在会议召开前发生的一些事项。
第七条 股东会会议由董事会召集， 董事长主持， 董事长因特殊原因不能 履
行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。
第八条 召开股东会的通知必须采取书面形式， 并应当于会议召开十五日 以前通知全体股东， 以便其能够安排事务， 准时赴会或委托代理人参加会议； 通知中一般要写明开会的地点、日期和确切时间，还应载明拟议主要事项， 以便股东有所准备。
第九条 公司股东会的法定人数不应由少于在会议上有三分之一以上表 决权的股东构成。参加股东会的股东必须达到法定人数，才能视为合法，通 过的决议才能生效。
第十条 出席股东会的股东发言由主持人决定其顺序， 每次不可超过五分 钟，经主持人许可，可延长三分钟；同一议案，每人发言不可超过两次；讨 论议案时，主持人可于适当期间宣告讨论终结，必要时并可宣告终止讨论未 决议案。
会议主持人的主要职责有： （一）维持会议秩序； （二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论，并分别进行表决。
第十一条 提交股东会讨论的问题， 应以决议草案的形式提出， 以便进行 讨论，决议草案经过讨论后， 主持人将它提交会议表决， 表决结果当场公布。 如果通过的决议与公司章程或与公司内部细则相违背，则决议无效，除非再 依法修改章程或细则。
第十二条 参加股东会会议的股东 （或委托代理人） 按出资比例行使表决 权，股东会作出决议，以多数通过为原则，当作出一般决议时，必须经出席 会议的股东（或委托代理人）所持表决权过半数通过；当通过特殊决议时， 即修改公司章程，对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公
司形式等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东（或委托代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第十三条 股东会的决议违反法律、 行政法规及公司章程， 侵犯股东合法 权益时，股东可以向人民法院起诉，要求废除此决议。
第十四条 由出席会议的法定人数的多数通过的决议， 应视为是全体股东 的行动，对全体股东有效。
第十五条 股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录， 出席会议的 股东或（委托代理人）应当在会议记录上签名，会议记录应当保存于公司所 在地，以备主管机关或股东查阅。
第三章 董事会
第十六条 董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构， 在股东会闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表，除股东 会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授 权行使。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十七条 董事会作为合议制机构， 公司的业务活动必须由全体董事组成 的董事会议加以决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授 权他这样做，董事会对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动。
第十八条 董事是由股东在股东会上选举产生的， 代表他们对公司的业务 活动进行决策和领导的专门人才。公司董事应由公司法人股代表、自然人股 代表、主要经营管理者、行业技术专家、营销专业人员等具有一定经营经验 的人员组成，必要时也可外聘。
第十九条 有下列情况之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第二十条 董事任期每届三年， 董事任期届满， 连选可以连任。 董事在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 董事会设董事长一人， 副董事长一人。 董事长由出资最多的 正泰集团公司委派，副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事长为 公司
的法定代表人。
第二十二条 董事长行使下列职权： （一）召集并主持董事会议和股东会会议
（二）检查董事会、股东会决议的实施情况并提出报告； （三）提名公司总经理人选，并供董事会审议；
（四）签署以董事会名义颁发的文件，负责处理董事会日常事务； （五）股东会、董事会决议授予的其它职权。
第二十三条 董事会议每半年召开一次， 董事因故不能参加的可书面委托 其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第二十四条 董事会议由董事长召集和主持， 董事长因特殊原因不能履行 职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。
第二十五条 召开董事会议应当于会议召开十日之前书面通知全体董事， 通知中应载明会议召开的日期、地点、主要议题等内容，必要时可随通知寄 发有关文件。
第二十六条 公司董事会议的法定人数不得少于公司董事总数的三分之 一。参加董事会议的董事（或委托代理人）只有符合法定人数，会议才属合 法；只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事 会的决议，普通事项适用普通表决程序，由出席董事的过半数通过；特别事 项适用特别程序，由出席董事的三分之二以上通过。
第二十七条 董事会应当对所议事项的决定作成书面会议记录， 出席会议 的董事（或委托代理人） 应当在会议记录上签名， 会议记录应当保存于公司， 随时接受董事的审阅和检查。董事应对会议记录的决议承担责任；对此决议 行使否决权的董事可免除责任。
第二十八条 董事必须履行其合理的谨慎和技能来为公司服务； 必须忠实 地、合理的以符合公司最高利益的方式为公司服务。
（一）不得进行欺骗； （二）不得接受贿赂； （三）不得越权；
（四）不使自己处于与公司的利益冲突之中。 第四章 总经理人员
第二十九条 公司总经理高级管理人员是董事会领导下的管理与执行机 构，受聘于董事会，在董事会授权范围内，拥有对公司事务的管理权和代理 权，负责处理公司日常经营事务，实行总经理负责制。
第三十条 董事会以经营管理知识、 经验和创利能力为标准， 挑选和聘任 适合于本公司的总经理人员，总经理人员有义务和责任依法经营好公司的业 务，董事会有权依总经理人员的经营绩效进行监督，并据此对总经理人员做 出（或约定）奖励或激励的决定。
第三十一条 总经理任期每届三年， 连聘可连任， 总经理负责全面管理工 作，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；如果总经 理违背董事会决议或越权在决议范围外活动，致使公司受到损害的应承担赔 偿责任；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案，经董事会决定后实施； （四）拟定公司的基本管理制度，经董事会议决后执行；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第三十二条 总经理在任期内不得胜任工作或有严重失职行为， 经离任审 计确认离任理由成立，经董事会决定可随时解聘。
第三十三条 总经理因违反法律、 行政法规、 公司章程或公司内部细则的 规定、董事会决议或因本人的失职而造成的经济损失承担赔偿责任。
第三十四条 总经理不得自营或为他人经营与公司同类营业或者从事损 害本公司利益活动。从事上述营业或活动的所得收入应归公司所有，并由公 司给予处分。
第三十五条 有本规则第十九条所列的情况之一者， 不得担任公司的总经 理。
第三十六条 必要时，公司另聘顾问、专家和经营管理人员设立以总经 理为首的经营领导班子组成公司执行机构。
公司执行机构的职权，主要包括下列方面：
（一）贯彻执行董事会决议，就公司重大经营管理问题与董事会保持联 系。包括：向董事会汇报公司业务情况；拟定重大行动方案提交董事会审议 等。
（二）计划：包括制定公司的远景规划和近期计划；寻求并确定有利的 业务机会；寻求公司的发展方向和发展战略。
（三）组织：包括设置职能参谋机构；规定各单位、各部门的职责范围； 提出组织结构的变动意见；建立信息沟通网络。
（四）人事：包括配备、任命各部门的负责人；培养、选拔领导人才； 制定和实施职工培训和发展计划；调动职工的积极性，培养、激发他们的成 就感。
（五）技术：包括确定公司的技术发展战略；确定技术引进、技术改造、 技术转让、技术研究和开发项目。
（六）协调：包括处理下属单位的矛盾和纠纷；监督并纠正下属单位在 执行过程中的错误和偏差；在领导过程中塑造并维持公司文化。
（七）对外关系：包括负责或授权负责对外业务关系；代表公司处理同 其他单位的业务纠纷和非业务纠纷。
第五章 监事会
第三十七条 为了防止董事会成员和总经理人员滥用权力， 违反法律和公 司章程，损害公司所有者和生产者的利益，公司设立监事会，组成公司的监 督机构，负责对公司的财务、经营、董事会及其成员和总经理人员进行监督 与检查活动。
第三十八条 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成， 并在成 员中推选一名为召集人；监事会中的股东代表担任的监事由股东在股东会上 选举产生；职工代表担任的监事由公司工会推举。
《公司章程》规定，监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的 行为进行监督；
（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予 以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
第三十九条 监事的任期，每届为三年，监事任期届满，连选可以连任， 监事会对股东会负责，并报告工作。
第四十条 为使监事会的监督达到客观、 公正、 独立，不受任何私人的感 情因素影响，公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事；监事也不能兼 任公司的经营管理工作。
第四十一条 有本规则第十条所列的情况之一者，不得担任公司的监事。 第四十二条 监事会行使职权时， 可以聘请律师、 注册会计师、 执业审计 师等专业人员工作，费用由公司负担。
第四十三条 当董事和总经理的行为损害公司的利益， 监事会（监事）可 代表公司对董事、总经理提出诉讼，要求其赔偿公司的经济损失。
第四十四条 监事会议由监事会召集人负责召集和主持， 并应在会议召开 前书面通知全体监事到会，召集人不可委托代理人或其他监事出席，一定要 亲自到会。监事会对所议事项的决定，须经三分之二以上监事表决通过。
第四十五条 监事会应当对所议事项作成书面会议记录， 出席会议的全体 监事应当在会议记录上签名，会议记录要进行备案，并向股东会报告。
第六章 附 则
第四十六条 本规则未规定事项悉依公司章程的规定办理。 第四十七条 公司可依本规则另订有关细则。
第四十八条 本规则经董事会审议通过后施行，修正时亦同。 第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。
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